出品:新浪财经上市公司研究院

作者:IPO再融资组/钟文

12月23日,力盛赛车(002858)发布公告称,拟以现金1.77亿元收购杭州峻石持有深圳市悦动天下科技有限公司(下称“悦动天下”或“标的公司”)25%的股份,收购增值率高达1523.48%。

悦动天下主要产品是“悦动圈”运动APP,但这款APP最近一个月的投诉次数高达70次(仅黑猫投诉平台的数据)。悦动圈被投诉的主要原因是消费者缴纳的活动费用不能按期提现,悦动圈的行为被消费者广泛质疑为欺诈宣传、套用客户资金。逐渐沦为资本“弃儿”的悦动圈,资金链是否出现了问题?

公告显示,标的公司今年虽已扭亏,但其大幅增长的净利润与持续为负的经营现金流净额形成强烈反差,说明公司盈利质量较差。此外,标的公司的盈利前景也有待观察,一是因为在竞品冲刺上市之际,标的却多年没融资,现第一大股东还选择了大幅套现;二是标的公司在行业中的竞争地位不高。

溢价15倍收购背后:标的盈利与经营现金流严重背离

截至评估基准日2020年12月31日,标的公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为0.44亿元,在持续经营前提下,悦动天下股东全部权益价值为7.12元,增值率为1523.48%(收益法评估结果)。

但在资产基础法评估基础下,悦动天下股东全部权益价值为0.75亿元,与收益法评估结果差异较大。力盛赛车称,标的公司作为互联网运动平台企业,收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分,收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值,因此以收益法评估结果作为最终评估结论。

那标的公司的业绩表现如何?公告显示,悦动天下2020年、2021年1-9月份的营业收入分别为3,842.22万元、2693.97万元(未审计);分别实现净利润-152.73万元、808.57万元(未审计)。

今年,悦动天下已经扭亏为盈,但公司的经营性现金流净额却持续为负,且缺口扩大。2020年、2021年1-9月份,悦动天下经营性现金流净额分别为-61.86万元、-883.86万元,这与公司大幅增长的净利润不相匹配。

有财务人士指出,净利润与经营性现金流净额的匹配情况是衡量财务真实性的标准之一,也是衡量企业盈利质量的指标之一。悦动天下经营现金流持续为负,至少说明公司盈利没有转为“真金白银”,盈利质量较差。公告没有披露悦动天下经营净现金流持续为负的原因。

标的公司核心产品屡遭投诉 业绩承诺能否实现?

公告显示,标的公司的核心产品为“悦动圈”运动APP。官网显示,悦动圈APP,是以轻运动为核心的全民运动社区和服务平台,提供运动记录、社区、电商、课程、赛事及活动组织等多元服务,下载用户超过3亿,已成为全球最大的线上运动社区。

来源:黑猫投诉官网

但号称下载量超3亿次的悦动圈,仅在黑猫投诉平台一个月内的投诉量就高达70次。消费者对悦动圈的投诉主要体现在“悦动圈收取报名费后不能提现”、“提现申请发起后两个月不能到账”、“悦动圈后台数据紊乱,消费者遭受损失”、“悦动圈虚假宣传”等。在这些投诉中,消费者不能按约定提现的金额多达数万元,少则百元左右。

悦动圈APP不仅是一个运动软件,还有互联网电商等多种功能。 在悦动圈平台发起的诸多赛事中,皆有付费报名的活动。因预付报名费,悦动圈APP产生了大量纠纷。

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据黑猫投诉平台,悦动圈最近半年尤其是最近一个月以来,遭到投诉数量急剧增加,且基本上都是由于悦动圈不能按规定给消费者提现引起。结合经营性现金流持续为负的情况分析,标的公司的资金链是否出现了问题?

对于上市公司15倍溢价的现金并购,交易对手也给出了“不菲”的业绩承诺。公告显示,目标公司在2022-2024年度的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为准)分别不低于1850万元、2850万元、5300万元。按照预测,标的公司2023年和2024年的盈利增速分别为54%和86%,三年累计实现净利润1亿元。

2021年前三季度,标的公司仅盈利800多万元,2020年度还是亏损,可2022年-2024年就要实现累计1亿元的净利润,是否符合实际?

力盛赛车在公告中没有披露标的公司的盈利模式。据同行公开的资料分析,标的公司的盈利应该主要来自广告投放、电商平台收入等。归根结底,标的公司盈利模式的本质还是流量。由于公告没有披露悦动圈APP的相关运营数据,因此无法判断标的公司的业绩承诺能否兑现。

对比KEEP、咕咚app的数据发现,悦动圈未来面对的将是残酷的行业竞争。

截至2021年3月,KEEP累积拥有3亿用户,600万DAU(日活跃用户数量),4000万MAU(月活跃用户数量)。2020年,KEEP收入在11亿元左右,整体上实现了盈利。今年,Keep已经完成F轮的融资,估值20亿美元。

另一竞品咕咚今年最后一轮融资,估值5.2亿美元。此外,Keep和咕咚皆有独立上市的计划。

而悦动圈已经有三四年时间没有外部融资的信息。标的公司2020年的收入仅在4000万元左右,今年前三季度不足3000万元,估值为7亿元人民币。在Keep和咕咚不断吸引外部投资并冲刺上市之际,标的公司现第一大股东杭州峻石却将25%的股份转让给力盛赛车。难道,现任大股东不再看好标的公司?

交易完成后,力盛赛车将成为标的公司第一大股东,持股比例25%;而杭州峻石将变为第三大股东,持股比例为17.76%。

上市公司主业不振 董监高接连离职

不仅是标的公司的盈利前景充满不确定性,上市公司也难走出主业疲软的泥潭。

年报显示,力盛赛车是一家为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业,所属行业为体育行业。2017年3月,公司登陆创业板。

在上市之后,力盛赛车盈利连年下降。2017-2020年,公司分别实现归母净利润0.41亿元、0.38亿元、0.25亿元、-0.51亿元,2020年已经巨额亏损。

力盛赛车称,2020年的亏损是由于:收入受疫情影响大幅减少(2020年同比减少54.54%),成本、费因此并未随收入减少而同比例下降,资产减值大幅增加,收购的子公司业绩未达预期触发商誉减值,上述原因综合致使全年出现较大亏损。

2020年以来,力盛赛车多名董高监辞职。2020年3月,公司监事会主席赖一休离职;2020年4月,监事卓�h离职;2002年9月,监事程元离职。2020年第二、三季度,力盛赛车的三名原监事会成员全部离职。2021年7月,担任监事不到一年的翟东也递交了辞呈。

2021年8月,力盛赛车的董事会换届引发了公司“地震”:公司原董事曹传德、张国江、顾晓江、顾国强、裴永乐皆不再连任公司董事会董事及其他兼任职务,9位董事中有5位发生了变动。12月22日,也就是在发布收购公告的前一天,担任公司董事仅4个月的卢凌云辞去董事职务。

力盛赛车董高监接连发生重大变动,说明公司管理层的稳定性堪忧。同时,公司部分股东、高管也频频减持手中股票套现,上市公司的发展前景似乎并不乐观。

在高管层“大地震”及股东减持潮的背后,是力盛赛车主业萎靡不振的基本面。此次跨界收购,上市公司将跨界进入到全新领域,但并购能否产生协同效应还须时间检验。

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